Comment fermer une société SARL en 2025 ?
La fermeture d'une société à responsabilité limitée (SARL) est un processus structuré qui nécessite de suivre plusieurs étapes précises. Cette procédure, appelée "dissolution" ou "liquidation" permet de mettre fin à l'existence juridique de l'entreprise tout en réglant l'ensemble des aspects financiers, juridiques et administratifs. En 2025, cette démarche s'est quelque peu simplifiée grâce à la dématérialisation de certaines formalités, mais elle reste néanmoins encadrée par des règles strictes qu'il convient de respecter scrupuleusement.
Que vous envisagiez de fermer votre SARL pour cause de retraite, de réorientation professionnelle, de difficultés économiques ou pour toute autre raison, il est essentiel de comprendre les différentes étapes et implications de ce processus. Cet article vous guide à travers les causes de dissolution, le déroulement de la liquidation, les formalités administratives, les étapes clés et les délais à prévoir pour mener à bien cette procédure.
Quelles sont les causes de dissolution de la SARL ?
La dissolution d'une SARL peut intervenir pour diverses raisons, regroupées en trois catégories principales. La dissolution automatique ou de plein droit survient dans les situations suivantes : l'arrivée au terme de la durée de vie de la société (généralement fixée à 99 ans maximum dans les statuts), la réalisation complète ou l'extinction de l'objet social pour lequel la société a été créée, ou la survenance d'une cause prévue spécifiquement dans les statuts (comme le décès d'un associé, si cette clause est mentionnée). Dans ces cas, la dissolution intervient sans nécessiter de décision particulière, puisqu'elle découle naturellement des conditions prédéfinies.
La dissolution forcée ou judiciaire est prononcée par un juge dans les circonstances suivantes : pour "justes motifs" à la demande d'un associé (notamment lorsque le fonctionnement de la SARL est paralysé par des conflits internes), en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main (sans régularisation dans le délai d'un an), suite à un jugement ordonnant la clôture d'une liquidation judiciaire, en conséquence d'une sanction pénale, ou en cas d'annulation du contrat de société. Cette forme de dissolution est imposée et ne résulte pas d'une décision volontaire des associés.
La dissolution volontaire, comme son nom l'indique, résulte d'une décision commune des associés de mettre fin à l'activité de la SARL. Cette décision peut être prise à tout moment, même avant le terme fixé dans les statuts (on parle alors de "dissolution volontaire anticipée"). C'est la forme de dissolution la plus courante, notamment lorsque les associés souhaitent cesser leur activité pour des raisons personnelles ou économiques.
Bien qu'il ne s'agisse pas d'une dissolution à proprement parler, la mise en sommeil d'une SARL constitue une alternative temporaire à la fermeture définitive. Cette option permet de suspendre l'activité pour une durée maximale de deux ans, sans procéder à la liquidation immédiate. À l'issue de cette période, le gérant peut soit reprendre l'activité, soit engager la procédure de dissolution. Si aucune démarche n'est effectuée, la société est automatiquement radiée.
Comment se passe une liquidation d'une SARL ?
La liquidation est l'étape qui suit la dissolution et qui permet de "vider" la société de tous ses actifs et passifs avant sa disparition définitive. Elle est la procédure qui permet à la société de vendre tous ses actifs (biens, créances, etc.) et de rembourser ses dettes. L'objectif est de convertir l'ensemble du patrimoine de l'entreprise en liquidités afin de régler les créanciers et, s'il reste un excédent, de le répartir entre les associés. Pendant toute la durée de la liquidation, la SARL conserve sa personnalité morale, mais sa dénomination sociale doit être suivie de la mention "Société en liquidation" sur tous les documents officiels (factures, courriers, etc.).
Le liquidateur est la personne chargée de mener à bien les opérations de liquidation. Il peut s'agir du gérant de la SARL, d'un associé ou d'un tiers. Sa nomination intervient lors de l'assemblée générale extraordinaire qui décide de la dissolution. Le liquidateur dispose de pouvoirs étendus pour faire l'inventaire complet des actifs et des passifs de la société, récupérer les créances dues à la SARL, vendre les biens meubles et immeubles de l'entreprise, payer les dettes et rembourser les créanciers, et répartir l'éventuel solde disponible (boni de liquidation) entre les associés. Son mandat est prévu pour une durée de trois ans, renouvelable par décision de justice.
Les opérations de liquidation comprennent plusieurs actions essentielles : l'achèvement des affaires en cours, le recouvrement des créances, la vente des actifs de la société (mobilier, immobilier, stocks, etc.), le paiement des créanciers selon l'ordre de priorité légal, et l'établissement des comptes de liquidation. Ces opérations doivent être menées avec rigueur et transparence, sous la responsabilité du liquidateur.
À l'issue des opérations de liquidation, deux situations peuvent se présenter. Le boni de liquidation est l'excédent financier qui apparaît lorsque la vente des actifs génère un montant supérieur à celui des dettes. Ce surplus est réparti entre les associés proportionnellement à leurs apports au capital social. Il est important de noter que le boni de liquidation est soumis à une taxe de 2,5%. À l'inverse, le mali de liquidation survient si la vente des actifs ne couvre pas la totalité des dettes. Dans ce cas, le déficit devra être comblé par les associés, dans la limite de leur responsabilité (qui, dans une SARL, est limitée à leurs apports).
Une fois les opérations de liquidation terminées, le liquidateur établit les comptes de liquidation (bilan, compte de résultat). Ces comptes doivent être approuvés par les associés lors d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire. Cette approbation donne quitus au liquidateur, mettant fin à ses fonctions, et officialise l'extinction de la personne morale.
Quelles sont les formalités à effectuer pour dissoudre une SARL ?
La dissolution d'une SARL implique plusieurs formalités administratives qui doivent être accomplies dans des délais précis. La première étape consiste à convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire. Cette convocation doit être effectuée par le gérant, par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins 15 jours avant la date prévue pour l'assemblée. Lors de cette AGE, les associés votent sur la dissolution de la société. Les règles de majorité varient selon la date de création de la SARL : pour les SARL créées avant le 4 août 2005, la dissolution doit être approuvée par des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales ; pour les SARL créées après le 4 août 2005, la décision est valide si elle est prise par des associés possédant au moins les 2/3 des parts sociales. C'est également lors de cette assemblée qu'est désigné le liquidateur.
Suite à l'AGE, un procès-verbal de dissolution doit être rédigé. Ce document doit mentionner la décision de dissolution, les motifs de cette dissolution, la nomination du liquidateur et l'étendue de ses pouvoirs, ainsi que la décision de chaque associé. Il est important de noter que depuis le 1er janvier 2020, l'enregistrement du PV de dissolution auprès du service des impôts n'est plus obligatoire.
Dans le mois suivant l'AGE, le liquidateur doit publier un avis de dissolution dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social de la SARL. Cette publication, dont le coût varie entre 150€ et 200€, permet d'informer les tiers (notamment les créanciers) de la dissolution de la société.
Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de modification doivent être effectuées en ligne sur le site du guichet unique de l'INPI. Le liquidateur doit y remplir une déclaration indiquant la "dissolution sans poursuite d'activité" et déposer un dossier complet. Ce dossier doit comprendre le PV de dissolution de la SARL, une attestation de parution de l'avis de dissolution dans un JAL, une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur, et une copie recto-verso de la carte nationale d'identité en cours de validité du liquidateur.
Une fois ces formalités accomplies, la société continue d'exister mais avec des pouvoirs limités. Un extrait Kbis de dissolution est délivré, et tous les documents émis par la SARL doivent désormais porter la mention "Société en liquidation".
Quelles sont les étapes pour fermer une SARL ?
La fermeture complète d'une SARL suit un processus séquentiel bien défini. Pour faciliter ces démarches administratives complexes, certains entrepreneurs font appel à un assistant personnel qui peut les aider à gérer efficacement les différentes étapes de la procédure.
Étape 1 : Décision de dissolution (AGE)
Comme expliqué précédemment, la première étape consiste à réunir les associés en Assemblée Générale Extraordinaire pour voter la dissolution de la société. Cette décision met fin aux fonctions des dirigeants.
Étape 2 : Nomination du liquidateur
Lors de cette même AGE, un liquidateur est désigné pour prendre en charge les opérations de liquidation. Il remplace le gérant dans ses fonctions et devient le représentant légal de la société pendant la période de liquidation.
Étape 3 : Opérations de liquidation
- Inventaire des actifs et des passifs
- Recouvrement des créances
- Vente des actifs
- Paiement des dettes
- Établissement des comptes de liquidation
Étape 4 : Approbation des comptes de liquidation
Une fois les opérations de liquidation terminées, le liquidateur convoque une nouvelle AGE pour présenter les comptes de liquidation aux associés. Si ces comptes sont approuvés, les associés donnent quitus au liquidateur, mettant fin à ses fonctions.
Suite à cette approbation, le liquidateur doit :
- Publier un avis de clôture de liquidation dans un JAL
- Effectuer les formalités en ligne sur le guichet unique de l'INPI
- Déposer les documents requis (PV de liquidation, comptes de liquidation certifiés conformes, attestation de partion de l'avis de liquidation)
Étape 5 : Radiation de la société
La dernière étape consiste à radier la société du Registre National des Entreprises (RNE) et du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cette radiation marque la fin définitive de l'existence juridique de la SARL.
Pour ce faire, le liquidateur doit remplir une déclaration de radiation et la transmettre avec les documents justificatifs. Une fois la radiation validée, un extrait Kbis de radiation est délivré, permettant notamment la clôture du compte bancaire de la société.
Combien de temps faut-il pour dissoudre une SARL ?
La durée totale du processus de dissolution-liquidation d'une SARL peut varier considérablement selon plusieurs facteurs. La loi prévoit que la liquidation doit être achevée dans un délai maximum de 3 ans à compter de la date de dissolution. Si ce délai n'est pas respecté, le ministère public ou toute personne ayant un intérêt (comme un créancier) peut saisir le tribunal pour demander la liquidation judiciaire de la SARL. Ce délai de 3 ans peut toutefois être prolongé par décision de justice, sur demande du liquidateur.
En pratique, les délais pour chaque étape sont approximativement les suivants : convocation et tenue de l'AGE de dissolution (environ 1 mois), publication de l'avis de dissolution et formalités auprès du guichet unique (1 à 2 mois), opérations de liquidation (de quelques mois à plusieurs années, selon la complexité), approbation des comptes et formalités de clôture (1 à 2 mois), et radiation définitive (quelques semaines). Au total, il faut généralement compter entre 6 mois et 2 ans pour une liquidation simple, et jusqu'à 3 ans (voire plus avec prolongation judiciaire) pour les cas complexes.
Plusieurs facteurs peuvent influencer la durée du processus : la taille et la complexité de la société, le nombre et la nature des actifs à liquider, l'existence de litiges en cours, la situation financière de l'entreprise (notamment l'importance des dettes), et la réactivité des administrations et des tiers concernés.
La fermeture d'une SARL engendre plusieurs coûts qu'il convient d'anticiper : publication des avis de dissolution et de liquidation dans un JAL (entre 300€ et 400€ au total), frais d'enregistrement au greffe (environ 192,01€), taxe sur le boni de liquidation (2,5% du montant), coût de la déclaration de radiation (14,35€), et honoraires éventuels d'un expert-comptable ou d'un avocat pour accompagner la procédure. Au total, une liquidation amiable coûte généralement entre 500€ et 1000€ (hors honoraires de conseils), tandis qu'une liquidation judiciaire peut atteindre 2500€ ou plus.
Pour fermer une SARL en 2025 reste un processus rigoureux qui nécessite de respecter plusieurs étapes et formalités. Bien que certaines démarches aient été simplifiées grâce à la dématérialisation, il est souvent recommandé de se faire accompagner par un expert-comptable ou un juriste pour éviter les erreurs et optimiser le déroulement de la procédure.