Par Quelles sont les causes de dissolution d'une SARL ?
Trois grandes catégories de causes peuvent mettre fin à une SARL : la dissolution automatique (de plein droit), la dissolution forcée (judiciaire) et la dissolution volontaire (décision des associés). À cela s'ajoute la mise en sommeil, qui n'est pas une dissolution stricto sensu mais une suspension temporaire de l'activité pendant 2 ans maximum.
La dissolution automatique ou de plein droit survient à l'arrivée du terme de la société (99 ans maximum dans les statuts), à la réalisation ou l'extinction de l'objet social, ou à la survenance d'une cause prévue statutairement (décès d'un associé par exemple, si la clause existe). Aucune décision particulière n'est requise — la dissolution découle naturellement des conditions prédéfinies.
La dissolution forcée (judiciaire) est prononcée par un juge pour « justes motifs » à la demande d'un associé (notamment paralysie de la SARL par conflits internes), en cas de réunion de toutes les parts en une seule main sans régularisation sous 1 an, après une liquidation judiciaire, en conséquence d'une sanction pénale, ou en cas d'annulation du contrat de société.
La dissolution volontaire résulte d'une décision commune des associés. Elle peut être anticipée (avant le terme fixé dans les statuts) et reste la forme la plus courante : cessation d'activité pour raisons personnelles (retraite), réorientation professionnelle, ou difficultés économiques sans procédure collective.
Mise en sommeil : alternative temporaire. La mise en sommeil permet de suspendre l'activité pour 2 ans maximum sans procéder à la liquidation. À l'issue, le gérant reprend l'activité ou engage la dissolution. Si aucune démarche n'est effectuée, la société est radiée automatiquement.
Comment se déroule la liquidation d'une SARL ?
La liquidation suit la dissolution et permet de « vider » la société de ses actifs et passifs avant sa disparition juridique. La SARL conserve sa personnalité morale pendant toute la durée des opérations, mais la dénomination sociale doit être suivie de la mention « Société en liquidation » sur tous les documents officiels (factures, courriers, devis).
Le rôle du liquidateur
Le liquidateur est désigné lors de l'AGE de dissolution. Il peut être le gérant, un associé ou un tiers. Ses pouvoirs s'étendent à : inventaire des actifs et passifs, recouvrement des créances, vente des biens (mobilier, immobilier, stocks), paiement des dettes selon l'ordre de priorité légal, et répartition du solde éventuel (boni de liquidation) entre associés. Son mandat dure 3 ans, renouvelable par décision de justice.
Boni ou mali de liquidation
Le boni de liquidation est l'excédent qui apparaît quand la vente des actifs génère plus que la totalité des dettes. Il est réparti entre associés au prorata de leurs apports au capital. Il est imposé à 2,5 % avant répartition. Le mali de liquidation survient à l'inverse quand les actifs ne couvrent pas les dettes. Le déficit est comblé par les associés, dans la limite de leurs apports (responsabilité limitée propre à la SARL).
À l'issue des opérations, le liquidateur établit les comptes de liquidation (bilan, compte de résultat), soumis à l'approbation des associés lors d'une nouvelle AGE. Cette approbation donne quitus au liquidateur, met fin à ses fonctions et officialise l'extinction de la personne morale.
Formalités administratives à effectuer
La dissolution d'une SARL implique 4 formalités administratives encadrées par des délais précis. Toutes les démarches se font désormais en ligne via le guichet unique de l'INPI (obligatoire depuis le 1er janvier 2023).
- Convocation et tenue de l'AGE : convocation par lettre recommandée AR au moins 15 jours avant. Les associés votent la dissolution et nomment le liquidateur. Règle de majorité : 3/4 des parts pour les SARL créées avant le 4 août 2005, 2/3 ensuite ;
- Rédaction du procès-verbal : PV mentionnant la décision de dissolution, les motifs, la nomination du liquidateur et ses pouvoirs, ainsi que la décision de chaque associé. Depuis le 1er janvier 2020, l'enregistrement au service des impôts n'est plus obligatoire ;
- Publication dans un journal d'annonces légales (JAL) : dans le mois suivant l'AGE, par le département du siège social. Coût : 150 à 200 € ;
- Dépôt en ligne sur le guichet unique INPI : déclaration de « dissolution sans poursuite d'activité » + PV, attestation JAL, déclaration sur l'honneur du liquidateur, copie de sa pièce d'identité.
Une fois ces formalités accomplies, un Kbis de dissolution est délivré. Tous les documents émis par la SARL doivent désormais porter la mention « Société en liquidation ».
Les 5 étapes clés pour fermer une SARL
La fermeture complète d'une SARL suit un processus séquentiel en 5 étapes, depuis la décision initiale jusqu'à la radiation définitive du RCS. Chacune doit être effectuée dans l'ordre — sauter une étape ou inverser deux d'entre elles invalide la procédure.
- Décision de dissolution (AGE) : vote des associés en assemblée générale extraordinaire. Cette décision met fin aux fonctions des dirigeants ;
- Nomination du liquidateur : désigné lors de la même AGE, il devient le représentant légal de la société pendant la liquidation ;
- Opérations de liquidation : inventaire des actifs et passifs, recouvrement des créances, vente des actifs, paiement des dettes, établissement des comptes de liquidation ;
- Approbation des comptes (AGE de clôture) : présentation des comptes aux associés, vote d'approbation, quitus au liquidateur, publication d'un avis de clôture dans un JAL, formalités finales sur le guichet unique INPI ;
- Radiation du RCS et RNE : déclaration de radiation transmise par le liquidateur avec les justificatifs. Un Kbis de radiation est délivré, permettant notamment la clôture du compte bancaire de la société.
Délais et coûts de la fermeture d'une SARL
La loi fixe un délai maximum de 3 ans pour achever la liquidation d'une SARL, à compter de la date de dissolution. Au-delà, le ministère public ou un créancier peuvent saisir le tribunal pour ouvrir une liquidation judiciaire. Ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande du liquidateur, mais cela reste exceptionnel.
| Étape | Durée typique |
|---|---|
| Convocation et tenue de l'AGE de dissolution | 1 mois |
| Publication JAL + formalités guichet unique | 1 à 2 mois |
| Opérations de liquidation | Quelques mois à plusieurs années |
| Approbation comptes + clôture | 1 à 2 mois |
| Radiation définitive | Quelques semaines |
| Total liquidation amiable simple | 6 mois à 2 ans |
Le coût total d'une fermeture amiable de SARL se situe entre 500 et 1 000 €, hors honoraires d'expert-comptable ou d'avocat. La répartition typique :
- Publication JAL (dissolution + liquidation) : 300 à 400 € ;
- Frais d'enregistrement au greffe : 192,01 € ;
- Déclaration de radiation : 14,35 € ;
- Taxe sur le boni de liquidation : 2,5 % du montant ;
- Honoraires expert-comptable ou avocat : variables (300 à 2 000 € selon complexité).
Une liquidation judiciaire (procédure imposée par un juge en cas d'insolvabilité) coûte généralement 2 500 € ou plus, et s'étend sur 1 à 3 ans selon la complexité du dossier.
FAQ : fermer une SARL
Entre 500 et 1 000 € pour une liquidation amiable simple (publications JAL, frais de greffe, déclarations administratives), hors honoraires d'expert-comptable ou avocat. Une liquidation judiciaire dépasse généralement 2 500 € et s'étend sur 1 à 3 ans.
Entre 6 mois et 2 ans pour une liquidation simple. La loi fixe un délai maximum de 3 ans entre la dissolution et la radiation, prolongeable par décision de justice. La durée dépend principalement de la complexité des opérations de liquidation (nombre d'actifs à vendre, créanciers à régler, litiges en cours).
Non, ce n'est pas légalement obligatoire. Toutefois, l'accompagnement par un expert-comptable ou un avocat est fortement recommandé pour les liquidations qui impliquent des actifs immobiliers, des créanciers nombreux, un boni à fiscaliser ou un mali à combler. Coût des honoraires : 300 à 2 000 € selon la complexité.
Le boni de liquidation est l'excédent disponible après vente des actifs et paiement des dettes. Il est réparti entre associés au prorata de leurs apports au capital. Il est imposé à 2,5 % au titre des droits d'enregistrement, avant répartition. Pour l'associé personne physique, le boni est en outre imposé à l'impôt sur le revenu (régime des dividendes).
Oui. La mise en sommeil permet de suspendre l'activité pour 2 ans maximum sans procéder à la liquidation. Elle se déclare au guichet unique INPI. À l'issue des 2 ans, le gérant doit soit reprendre l'activité, soit engager la dissolution. Sans démarche, la société est radiée automatiquement.